Der Begriff Distressed M&A steht für „Mergers & Acquisitions in der Krise“ und beschreibt Unternehmensübernahmen oder -verkäufe, die unter finanziell angespannten Umständen stattfinden. Während klassische M&A-Transaktionen (Fusion und Übernahme) in der Regel zwischen wirtschaftlich gesunden, profitablen Unternehmen durchgeführt werden, betrifft Distressed M&A speziell Unternehmen, die sich in einer wirtschaftlichen Schieflage, Liquiditätskrise oder im Insolvenzverfahren befinden.
Diese Form der Unternehmenstransaktion ist besonders komplex, da sie sich häufig unter hohem Zeitdruck, finanziellen Zwängen und einer unsicheren wirtschaftlichen Prognose vollzieht. Sie kann für die übernehmenden Unternehmen jedoch eine attraktive Chance sein, per Unternehmensfusion gewinnbringende Vermögenswerte zu einem Preis unter Marktwert zu erwerben – vorausgesetzt, sie sind sich der rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken, die mit einer solchen Transaktion einhergehen, bewusst. Darum kommt es bei einem M&A-Prozess auf eine durchdachte M&A-Strategie und eine umfassende M&A-Beratung an.
Distressed M&A spielt in der Unternehmenspraxis und in der Sanierungs- sowie Insolvenzberatung eine zunehmend wichtige Rolle, da wirtschaftliche Krisen, strukturelle Branchenveränderungen und generelle Marktschwankungen immer wieder dazu führen, dass Unternehmen gezwungen sind, Teile ihres Geschäfts oder das gesamte Unternehmen unter Druck zu veräußern.
Für Unternehmen in einer wirtschaftlichen Krise kann der Verkauf von Geschäftsbereichen oder Vermögenswerten im Rahmen eines M&A-Prozesses eine Sanierung ermöglichen. Die Hauptmotive für einen Verkauf in einer solchen Situation sind in der Regel:
Für übernehmende Unternehmen bietet Distressed M&A erhebliche Chancen, aber auch Risiken. Die häufigsten Motive auf Käufer:innenseite sind:
Distressed M&A-Transaktionen treten meist in Situationen auf, in denen Unternehmen wirtschaftlich nicht mehr in der Lage sind, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, oder drohen, bald zahlungsunfähig zu werden. Zu den häufigsten Auslösern zählen:
Man unterscheidet bei Distressed M&A grundsätzlich zwischen verschiedenen transaktionsrechtlichen Szenarien, die sich danach richten, ob das Unternehmen noch außerhalb oder bereits innerhalb eines Insolvenzverfahrens steht.
In diesem Fall befindet sich das Unternehmen bereits in der Krise, aber es wurde noch kein Insolvenzantrag gestellt. Hierbei versucht das Management, durch den Verkauf von Vermögenswerten oder Unternehmensanteilen eine Insolvenz abzuwenden.
Vorteile:
Nachteile:
Befindet sich das Unternehmen bereits im Insolvenzverfahren wird die Distressed-M&A-Transaktion meist durch den/die Insolvenzverwalter:in oder im Rahmen einer Eigenverwaltung durchgeführt. Dabei geht es in der Regel um eine sogenannte „übertragende Sanierung“, also den Verkauf des operativen Geschäftsbetriebs im Rahmen des M&A-Prozesses an einen neuen Rechtsträger.
Vorteile:
Nachteile:
Ob vor oder während einer Insolvenz: Der Ablauf im M&A-Prozess ist strikt festgelegt. Eine Distressed M&A-Transaktion erfolgt in einem beschleunigten und stark strukturierten M&A-Prozess. Die wichtigsten M&A-Prozess-Phasen sind:
Zunächst wird die wirtschaftliche Lage des Unternehmens gründlich untersucht. Ziel ist es, zu entscheiden, ob eine Sanierung möglich ist oder ein Verkauf unumgänglich wird. Parallel dazu wird geprüft, welche Unternehmensbereiche oder Vermögenswerte veräußert werden sollen. In dieser Phase spielen Berater:innen wie Rechtsanwält:innen und Insolvenzrechtsexpert:innen eine entscheidende Rolle.
Anschließend wird ein strukturierter Bieterprozess vorbereitet. Dabei werden potenzielle Investoren angesprochen, meist in einem vertraulichen Verfahren. Zeitdruck und beschränkte Datenlage prägen diese Phase, weshalb ein erfahrenes Transaktionsmanagement entscheidend für den Erfolg ist.
Die Due Diligence – also die sorgfältige Überprüfung des Zielunternehmens – ist bei Distressed M&A-Transaktionen besonders wichtig. Allerdings ist sie wegen zeitlichen Einschränkungen oftmals nur eingeschränkt möglich. Kaufinteressierte Unternehmen müssen sich außerdem häufig auf unvollständige Informationen stützen, was das Risiko erhöht. Dennoch ist eine Unternehmensbewertung bei M&A unerlässlich.
Typische Prüffelder sind:
Der Kaufvertrag bei einer Distressed M&A-Transaktion unterscheidet sich deutlich von klassischen M&A-Verträgen. Da die Verkäufer:innenseite oft nicht in der Lage ist, Garantien und Gewährleistungen zu geben, muss der Vertrag besonders risikoausgleichend gestaltet werden.
Häufige Klauseln können sein:
Nach dem Abschluss erfolgt die Übertragung des Unternehmens oder der Vermögenswerte. Besonders wichtig ist die anschließende M&A-Integration des übernommenen Unternehmens in die Strukturen des übernehmenden Unternehmens. Oft sind Anpassungen beim Personal, in der Produktion oder IT notwendig, um Synergien zu heben und Stabilität zu schaffen.
Die rechtlichen Grundlagen für Distressed M&A werden maßgeblich durch das Insolvenzrecht (Insolvenzordnung, InsO) bestimmt. Die wichtigsten Regelungen sind:
Darüber hinaus spielt das Arbeitsrecht eine zentrale Rolle. Bei einem Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse automatisch auf die Käufer:innenseite über (§ 613a BGB). Daher muss sorgfältig geprüft werden, welche Arbeitnehmenden übernommen werden sollen und welche Kündigungsregelungen zulässig sind.
Chancen
Risiken
Der Erfolg einer Distressed M&A-Transaktion hängt von mehreren Schlüsselfaktoren ab:
Distressed M&A-Transaktionen stellen eine besondere Form des Unternehmenserwerbs dar, der durch Zeitdruck, rechtliche Komplexität und wirtschaftliche Unsicherheit geprägt ist. Sie können für übernehmende Unternehmen erhebliche Chancen bieten, wenn sie sorgfältig geplant, schnell umgesetzt und durch erfahrene M&A-Berater:innen professionell begleitet werden. Für die Verkäuferseite wiederum stellen sie oft die letzte Möglichkeit dar, Liquidität zu beschaffen, Gläubiger:innen zu befriedigen und zumindest Teile des Unternehmens zu retten.
In einer globalisierten und volatilen Wirtschaft werden Distressed M&A-Transaktionen zukünftig weiter an Bedeutung gewinnen. Gerade in Zeiten von Wirtschaftskrisen, technologischen Umbrüchen und steigender Verschuldung werden sie zu einem wichtigen Instrument der Restrukturierung, des Markteintritts und der Wertschöpfung. Wer die rechtlichen, finanziellen und strategischen Besonderheiten des Distressed-M&A-Prozesses versteht, kann diese Transaktionen jedoch gezielt als Chance nutzen – und neue unternehmerische Perspektiven schaffen.